江苏神通(002438)：2024年度向特定对象发行股票预案（修订稿）

  

  一、本公司及董事会全体成员承诺本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。

  二、本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  三、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  五、本预案所述事项并不意味着审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得本公司股东大会审议通过、深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  一、公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会、第六届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

  二、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监督管理部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。

  三、这次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.20元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做出相应调整。

  2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.20元/股，调整为8.04元/股。

  四、本次向特定对象发行股票数量不超过34,203,980股（含本数），不超过本次发行前上市公司总股本的30%，若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股或资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行股份数量上限将根据中国证监会相关规定进行相应调整。本次向特定对象发行的A股股票数量以中国证监会最终同意注册发行的股票数量为准。

  五、本次发行的发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让，法律和法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

  这次发行结束后，发行对象由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次发行股票按中国证监会及深交所的有关法律法规执行。

  六、本次向特定对象发行股票完成后，公司的新老股东按照发行完成后的持股比例共同分享本次向特定对象发行股票前的滚存未分配利润。

  七、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若这次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  八、本次向特定对象发行股票不会导致公司控制股权的人、实际控制人发生明显的变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  九、本次发行构成关联交易。本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律和法规和公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  十、本次向特定对象发行A股股票决议的有效期为公司股东大会审议通过发行方案之日起12个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  十一、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3号—上市公司现金分红》（2023年修订）的要求，公司章程对利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，详见本预案“第六节 发行人利润分配政策及其执行情况”。

  提高，公司的每股收益、净资产收益率等指标存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险。

  根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等文件的规定，公司制定了本次向特定对象发行股票后摊薄即期回报的填补措施，同时公司实际控制人、控股股东、董事、高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关措施及承诺的具体内容，详见本预案“第七节 本次发行股票摊薄即期回报情况及填补措施”。

  公司对经营数据的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定填补措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，请投资者予以关注。

  研发生产销售阀门及冶金、电力、化工机械、比例伺服阀；阀门及机电设备 的安装、维护、检修；工业装置的安装、维修、技术咨询及技术服务；经营 本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、 仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家 禁止进出口的商品及技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准 后方可开展经营活动） 一般项目：创业空间服务；企业管理；企业管理咨 询；会议及展览服务；广告设计、代理（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）

  高端装备制造业主要包括航空装备业、卫星制造与应用业、轨道交通设备制造业、海洋工程装备制造业、能源装备制造业、智能装备制造业等，高端装备制造业在战略性新兴产业中占有极其重要的地位，对周边产业具有巨大的带动作用，能全面反映国家自主创新能力的高低。阀门是机械产品中十分重要的关键部件，是石油、化工、电站、长输管线、造船及海洋采油、核工业、航空航天等各行业不可缺少的流体控制设备。从国民经济各领域、城市基础设施建设到国防建设，有着广泛的应用。装备制造业高质量发展离不开高质量的零部件，阀门既是高端精密装备的关键性部件，也是国家“双碳”战略中不可或缺的关键环节。发展阀门制造业、提高制造水平是推动装备制造业高质量发展、实现“双碳”目标的关键。“十四五”期间，我国阀门面临由重“量”向重“质”的转变，要以“双碳”为目标，逐步向高端阀门制造迈进，注重技术要素投入，强化自主创新，推进工业化与信息化融合，实现行业的平稳、较快发展。

  核电具有高能效、污染小、环境友好、单机容量大、发电量稳定等优势，相较于风电、光电等能源，核电在一次装料后可连续稳定运行至少12～18个月，是未来基荷能源的重要组成部分，是保障新型电力系统安全稳定的重要手段。核电阀门需求主要来源于两个方面，一是国内新建核电站对相关阀门产品的需求，二是已建成核电站商业运行期间对核电阀门的维修更换需求。根据《2023-2028年中国核电阀门行业市场需求与投资咨询报告》，阀门投资占核电机组投资额的5%，用市场通用的1,250MW的核电投资200亿元作为计算依据，每一个新增机组阀门需求约10亿元。核电机组的大修分为换料大修、首次换料大修和十年换料大修，首次换料大修一般在首次核电机组换料循环后12个月，换料大修周期一般在 12-18个月，十年换料大修周期一般为十年，维修更换需求规模每年约 10亿元左右。

  根据《中国核能发展报告 2023》，截至 2022年底，我国商运核电机组 54台，总装机容量 5,682万千瓦，位列全球第三。2022年，我国核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%，发电量为4,177.8亿千瓦时，同比增加2.5%，约占全国总发电量的 4.7%，核能发电量位居世界第二。核电用阀门未来下游市场需求稳定增长，根据《“十四五”规划和2035远景目标纲要》，至2025年，我国核电运行装机容量达到 7,000万千瓦，在建装机规模接近 4,000万千瓦。到2035年，我国核电在运和在建装机容量将达到 2亿千瓦左右，发电量约占全国发电量的10%左右。

  高端阀门是新能源设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一。随着我国经济的快速发展，工业自动化程度逐步提高，得益于国家对石油天然气、石化化工、环保、电力、冶金等领域的持续投资，我国阀门市场总体规模将会保持稳步增长。

  在工业化、城市化、改革开放和全球化的推动下，阀门装备制造业前景宽广，阀门产业高端化、国产化、智能化是我国未来阀门行业发展的主要方向。追求不断创新，为阀门企业创造出新的市场，才能让企业在竞争日益烈的市场环境中得到长足发展。

  本次募投项目目标产品的研发和产业化，将进一步提高能源产业高端装备研发能力，促进能源产业创新发展和技术进步，保障国家能源安全，同时为企业创造更多经济效益。

  本次募投项目产品主要为核电站专用阀门，是新能源领域企业设备装置安全正常稳定运行的关键设备之一，处于整个新能源技术产业链的下游，本项目即围绕基础零部件进行产业链强链建设。通过对高端阀门进行自主研发和智能化制造工艺研究，一方面攻克核心技术，实现我国核电阀门自主可控；另一方面实现产业化，增强核电阀门研发和制造能力，满足我国核电建设对核电阀门的需求，同时扩大核电阀门出口规模。

  公司通过本次发行，可以优化资本结构使得资本实力得到提升，更好的为公司未来经营发展提供资金支持，增强抗风险能力，从而巩固公司的市场地位，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

  本次向特定对象发行股票的发行对象为韩力，韩力的基本情况详见本预案“第二节 发行对象基本情况”。韩力为公司实际控制人、董事长，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。

  本次向特定对象发行的股票为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  本次发行全部采取向特定对象发行的方式，公司将在深交所审核通过并取得中国证监会同意注册批复的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

  本次发行的发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，共1名发行对象，符合中国证监会等证券监管部门规定的不超过三十五名发行对象的规定。发行对象以现金方式认购。

  本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  2024年5月14日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以2023年12月31日总股本507,537,461股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由8.20元/股，调整为8.04元/股。

  本次向特定对象发行股份的数量不超过34,203,980股（含本数），拟发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的数量为准。

  若公司股票在本次发行的定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行数量上限将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规则作出相应调整。若本次发行拟募集资金金额或发行股份数量因监管政策变化或发行审核、注册文件的要求等情况进行调整的，则公司本次发行的股份数量将作相应调整。在该等情形下，由公司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  本次发行的发行对象所认购的股票自本次发行结束之日起18个月内不得转让。同时本次发行完成后的18个月内，本次发行的发行对象承诺不以任何方式减持其持有的发行人股票，亦不会做出减持发行人股票的计划或安排，有关法律、法规对发行对象认购本次发行股票的限售期另有要求的，从其规定。

  若所认购股份的限售期与中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的规定不相符，则限售期将根据相关监管部门的规定进行相应调整。

  本次发行结束后，本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股票因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。

  本次发行前滚存的未分配利润将由公司本次发行完成后的新老股东按届时的股份比例共享。

  本次向特定对象发行股票方案的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起十二个月。若国家法律、行政法规、部门规章或规范性文件对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。

  本次发行对象为公司实际控制人、董事长韩力，与公司构成关联关系，本次向特定对象发行股票构成关联交易。公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。

  公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决。公司将严格遵照法律法规以及企业内部规定履行关联交易的六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次发行前，聚源瑞利持有公司 82,678,557股股份，占总股本的 16.29%，为公司第一大股东。同时，韩力直接持有公司 9,700,000股股份，占总股本的1.91%。韩力为聚源瑞利的实际控制人，其直接和间接合计控制公司的股份比例为18.20%。因此，聚源瑞利为公司控制股权的人，韩力为公司实际控制人。

  按照本次向特定对象发行股票的数量34,203,980股测算，本次向特定对象发行后，韩力持有公司 43,903,980股股份，占公司总股本的 8.10%，聚源瑞利持有公司82,678,557股股份，占公司总股本的15.26%，韩力合计控制公司23.37%的股权。本次向特定对象发行后，聚源瑞利仍为公司控股股东，韩力仍为公司实际控制人。

  这次发行方案已经公司第六届董事会第十二次会议、2024年第一次临时股东大会及第六届董事会第二十次会议审议通过。

  本次向特定对象发行股票尚需深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

  上述呈报事项能否获得同意注册，以及获得同意注册的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

  截至本预案公告日，韩力先生最近五年内未受到过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  本次向特定对象发行前，公司与韩力先生及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，韩力先生及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。

  为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就避免未来产生同业竞争事项出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体如下：

  “1、若本人/本企业实际控制的企业（以下简称“相关企业”）与江苏神通存在同业竞争，则在相关企业能产生较好的收益且江苏神通有意收购时，承诺将持有的相关企业的股权按市场评估价格转让给上市公司；否则，承诺将采取对外出售给第三方或经双方协议确定的其他方式，消除与江苏神通之间存在的同业竞争。

  并且承诺在本人/本企业控制的企业与合作伙伴或第三方签订的相关协议或安排中不包含限制或禁止相关企业资产或业务注入江苏神通的条款。

  2、若江苏神通有意出售所持与本承诺人的企业存在同业竞争的企业股权，本人/本企业将支持江苏神通解决同业竞争的各项措施，承诺将保证本人/本企业无条件在相关表决中投赞成票。

  3、自本承诺函出具之日起，若江苏神通今后从事新的业务领域，则本人/式，包括在中国境内外投资、收购、兼并与江苏神通及其控股子公司和分支机构今后从事的新业务构成或可能构成竞争的公司或其他组织等方式，从事与江苏神通新业务构成直接竞争的业务活动。

  4、未来本人/本企业获得与江苏神通业务相同或类似的收购、开发和投资等机会，将立即通知江苏神通，优先提供给江苏神通进行选择，并尽最大努力促使该等业务机会具备转移给江苏神通的条件。若该等业务机会尚不具备转让给江苏神通的条件，或因其他原因导致江苏神通暂无法取得上述业务机会，江苏神通有权选择以书面确认的方式要求本企业放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证监会许可的其他方式加以解决。

  5、本人/本企业在避免及解决同业竞争方面所作的各项承诺，同样适用于本人/本企业直接或间接控制的其他企业，本人/本企业有义务督促并确保上述其他企业执行本文件所述各事项安排并严格遵守全部承诺。”

  本次发行前，韩力先生为公司的实际控制人、董事长，本次发行构成关联交易，公司董事会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关议案时，关联董事回避表决，独立董事对本次关联交易进行了审议。公司股东大会在审议本次向特定对象发行A股股票的相关事项时，关联股东将对相关议案回避表决，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

  为保障公司及股东的合法权益，韩力先生就规范未来可能与公司产生的关联交易事项出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

  “1、在本次交易完成后，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将尽量减少并规范与江苏神通及其控股企业之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，承诺人及承诺人其他控股、参股子公司将遵循市场公开、公平、公正的原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用其控股股东地位损害江苏神通的利益。

  2、承诺人作为江苏神通的控股股东/实际控制人期间，不会利用控股股东/实际控制人地位损害江苏神通及其他中小股东的合法权益。

  3、承诺人保证上述承诺在本次交易完成后且承诺人作为江苏神通控股股东/实际控制人期间持续有效且不可撤销。如有任何违反上述承诺的事项发生，承诺人承担因此给江苏神通造成的一切损失（含直接损失和间接损失）。” 六、本次发行预案公告前24个月内重大交易情况

  本预案披露前24个月内，韩力与公司之间的关联交易情形详见公司披露的定期报告及临时公告。除公司在定期报告或临时公告中已披露的关联交易之外，韩力与公司之间未发生其他重大交易。

  韩力先生将以现金方式认购公司本次发行的股票，认购资金为合法合规的自有资金或自筹资金，且不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用公司及其关联方资金用于认购的情形。同时，公司披露了《关于本次向特定对象发行股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿事宜的公告》，公司承诺不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，亦不存在向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形。

  协议签订时间：2024年3月12日、2024年12月19日，公司与韩力分别签署了《附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。

  本次发行新股的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为1.00元/股。

  按照本协议的条款和条件，江苏神通将向认购方发行且认购方将认购江苏神通本次发行的新股不超过34,203,980股（含本数）。

  本次发行的定价基准日为公司审议本次向特定对象发行股票事项的董事会决议公告日，发行价格为8.04元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。

  其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

  2024年 5月 14日，公司召开 2023年年度股东大会，审议通过了《2023年度利润分配预案》的议案，以 2023年 12月 31日总股本 507,537,461股为基数，向全体股东每 10股派发现金红利 1.60元（含税）。根据上述权益分派结果，本次股票的发行价格由 8.20元/股，调整为 8.04元/股。

  认购价款总金额为发行价格乘以认购数量，即本次发行的认购方以不超过人民币27,500.00万元认购本次发行的股份，全部以现金方式认购。

  认购方承诺，认购方按本协议认购的江苏神通本次发行新股自本次发行结束之日起十八（18）个月内不得转让。

  认购方应根据相关法律法规和中国证监会、深交所的相关规定按照江苏神通要求就本次发行中认购的股票出具相关锁定承诺, 并办理相关股份锁定事宜。如果中国证监会和/或深交所对上述锁定期安排有不同意见, 认购方届时将按照中国证监会和/或深交所指导意见对上述锁定期安排进行修订, 该等调整不视为认购方违约, 认购方同意届时无条件执行该等安排。

  本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的江苏神通的新老股东按持股比例共享。

  认购方应在本次发行获得中国证监会同意注册的批文且收到江苏神通向认购方发出的《缴款通知书》后，按照缴款通知书要求将全部认购价款一次性汇入江苏神通聘请的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。

  前述认购资金在会计师事务所就本次发行完成验资并扣除相关费用后，再行汇入江苏神通的募集资金专项存储账户。

  江苏神通应在认购方按规定程序以及本协议约定足额缴付认购价款后，按照中国证监会、证券交易所及证券登记结算部门规定的程序，将认购方实际认购的江苏神通股票通过中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司的证券登记系统记入认购方名下，以实现交付。

  如果认购方未能在本协议规定的期限内足额缴付认购价款，则视为认购方自动放弃认购拟认购新股的权利，江苏神通有权另行处理全部拟认购新股。并且， 发生前述情形的，认购方须按照本协议的约定承担违约责任。

  1、江苏神通是一家根据中华人民共和国法律合法正式成立并且有效存续的股份有限公司，具有签署及履行本协议的完全民事权利能力及民事行为能力。

  2、江苏神通签署及履行本协议不会导致江苏神通违反有关法律、法规、规范性文件以及江苏神通的《公司章程》，也不存在与江苏神通既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  3、江苏神通将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，与认购方共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

  2、认购方签署及履行本协议不会导致其违反有关法律、法规、规范性文件以及其内部规章制度，也不存在与其既往已签订的协议或已经向第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

  3、认购方承诺将按照中国证监会的同意注册批文和本协议的约定，向江苏神通履行认购义务并按时足额缴付认购款项。

  4、认购方应当配合江苏神通及其保荐机构进行本次发行的申请工作，并按照中国证监会、深交所和证券登记结算机构等部门的有关要求提供真实、准确、完整的相关资料。

  6、认购方承诺，认购方所认购的江苏神通本次发行的股票，自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

  双方对在执行本协议过程中接触到的文件、资料及信息负有保密义务。除依据法律、法规和规范性文件的规定向有关部门提供和公告披露外，任何一方不得向任何第三方披露该等文件、资料及信息。

  （1）江苏神通董事会、股东大会审议批准本次发行的发行方案及本协议; （2）本次发行取得深圳证券交易所的审核同意并经证监会同意注册。

  2、除前款约定的生效条件外，本协议的生效未附带任何其他保留条款、前置条件。

  3、如股东大会审议未通过或中国证监会未核发本次发行批文的，则双方均同意不得以任何方式追究对方的法律责任或赔偿相应的责任，因签署及准备履行本协议所支出之费用由双方各自承担。

  1、在本协议履行期间，如果发生法律、法规及本协议约定的不可抗力事件的， 则协议任何一方均有权单方终止本协议且无需承担任何法律责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购价款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购价款在合理时间内尽快返还给认购方。

  2、除本协议约定的不可抗力事件外，若因任何不可归责于任何一方的原因，致使本次发行或认购方的认购未能有效完成的，则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且双方均无需承担违约责任。对于本协议终止后的后续事宜处理，双方将通过友好协商的方式解决；若届时认购方已缴付认购款，则江苏神通应将认购方已缴付的认购款在合理时间内尽快返还给认购方。

  在本协议履行期间，如果发生任何不可预见、不可避免并不能克服的客观情况，包括政治、经济及国家宏观调控领域的重大变化、地震、水灾、传染性疾病以及战争等情形，而这种客观情况已经或可能会对本次发行产生实质性不利影响或导致本次发行不能有效完成的，则双方均有权按照本协议第八条的约定单方面终止本协议。

  1、本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给守约方造成损失的，该违约方应承担相应赔偿责任。

  2、本协议生效后，除非本协议另有约定，如认购方未参与江苏神通本次发行，或虽参与本次发行但认购股票数量未达到本协议约定，或未按照本协议约定及时缴纳认购价款，认购方应向江苏神通支付认购价款的10%作为违约金。如该等违约金无法弥补江苏神通损失的，江苏神通有权进一步要求认购方赔偿。

  3、本协议签署后，如因认购方未被中国证监会或深交所认定符合本次发行的特定对象的要求，则双方均不视为违约，在该等情形下由双方在满足中国证监会或深交所有关规定基础上另行协商解决。

  本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过27,500.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：

  本次向特定对象发行A股股票募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。若本次募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可，随着我国核电建设重启，核电建设步入快车道，根据《中国核能发展报告 2023》，截至2022年底，我国商运核电机组数为54台，总装机容量为5,682万千瓦，仅次于美国、法国，位列全球第三，核电总装机容量占全国电力装机总量的2.2%。2022年，我国核电发电量为 4,177.8亿千瓦时，同比增加 2.5%，约占全国总发电量的 4.7%，累计上网电量为 3,917.9亿千瓦时。与燃煤发电相比，核电发电相当于减少燃烧标准煤11,812.5万吨，减少排放二氧化碳30,948.7万吨、二氧化硫100.4万吨、氮氧化物87.4万吨，相当于造林77.14万公顷。

  随着全球节能减排趋势的发展，核电的作用也得到了进一步认可。目前，全球共有 72 个国家已经或计划发展核电，其中“一带一路”沿线 个，随着中国“华龙一号”获得海外认可，“华龙一号”海外首堆工程——巴基斯坦卡拉奇 2 号机组正式投入商业运行，使中国核电真正实现了从“引进来”到“走出去”。

  公司始终坚持“巩固冶金、发展核电、拓展石化、服务能源”的市场定位，持续推进老产品改进和新产品开发，持续优化产品结构和市场布局，在满足高端特种阀门市场需求的同时，积极拓展通用阀门市场；创新营销模式并加大市场开发力度，扩大优势特色产品的市场占有率，做优做强阀门主业。持续推进阀门智能制造和“两化融合”项目的实施，提高产品生产过程的自动化和管理信息化水平，进一步提升公司的生产效率、增强核心竞争能力。优化资源配置，通过管理创新增加企业活力，提高效率、降低成本；通过加强技术研发及产品线延伸，在巩固传统优势行业和产品市场占有率的基础上，积极开拓新产品、新市场、新领域，为公司持续、稳定的发展打下坚实的基础。公司还陆续投入人力、物力、财力致力于核电、核能装备、超（超）临界火电、高效燃气轮机、液化天然气（LNG）、石化领域以及军工领域的仪表阀、隔膜阀、调节阀、闸阀、波纹管截止阀、低能耗球阀等特种专用阀门的研制和开发，目前已经取得一定成果并陆续走向市场。

  本项目的实施能够丰富公司在高端阀门制造领域的产品线，提升相关产品的产能，提升公司的技术实力和领先地位，提升公司主营业务的竞争力，符合公司长期战略规划。

  随着我国核电建设的不断推进，对核电设备及其零部件的产能需求越发迫切，《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远大目标纲要》中指出，安全稳妥推动沿海核电建设，建设一批多能互补的清洁能源基地。

  建成华龙一号、国和一号、高温气冷堆示范工程，积极有序推进沿海三代核电建设。推动模块式小型堆、60万千瓦级商用高温气冷堆、海上浮动式核动力平台等先进堆型示范。开展山东海阳等核能综合利用示范。核电运行装机容量达到7000万千瓦。

  本项目的目标产品为核电站用阀门，符合国家关于核心建设和能源结构调整的产业政策要求。

  阀门是核电设备重要组成部分，且需要大量的备品备件。根据中国核能行业协会发布的《中国核能年度发展与展望（2020）》中的预测数据显示，到2025年，我国在运核电装机达到7,000万千瓦，在建3,000万千瓦；到2035年，在运和在建核电装机容量合计将达到2亿千瓦。

  2022年和2023年我国各批复了10台核电机组建设，2024-2025年间，核电建设有望按照平均每年12台机组推进。按照每台核电机组100万千瓦装机容量，核电站建平均建造成本每千瓦 1.1-1.8万元，核电设备约占核电站建造成本的50%，核电阀门约占核电设备的 10%左右，每年以 12台机组推进进行测算，2024-2025年平均每年核电市场空间约为1,320-2,160亿元，其中核电设备市场空间约为660-1,080亿元，核电阀门市场空间为66-108亿。为了紧跟我国商用核电产业的加快速度进行发展步伐、提升本公司核级阀门生产能力，公司通过实施本项目可将目前核级阀门的年产能从服务6-8台机组提高到服务10-12台机组。（未完）src=